iranmatikanlogo
logo
  • ماده - 1 - در این آیین نامه اصطلاحات زیر در معانی مشروح به کار رفته است :
    • بند - 1 - قانون : قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت .
    • بند - 2 - طرح های عمرانی انتفاعی دولت : منظور طرحی است که در مدت معقولی پس از شروع بهره برداری علاوه بر تامین هزینه های جاری و استهلاک سرمایه سود متناسبی به تبعیت از سیاست دولت را نیز عاید نماید . منظور از انتفاع ، انتفاع مالی است به نحوی که فایده های ناشی از بهره برداری طرح قابل فروش و قابل تقویم به پول باشد .
    • بند - 3 - اوراق مشارکت : اوراق بهادار با نام یابی نامی است که به موجب قانون یا مجوز بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به قیمت اسمی مشخص برای مدت معین و برای تامین بخشی از منابع مالی موردنیاز طرح های عمرانی انتفاعی دولت مندرج در قوانین بودجه سالانه کشور یا برای تامین منابع مالی لازم برای تهیه مواد اولیه موردنیاز واحد های تولیدی توسط دولت ، شرکت های دولتی ، شهرداری ها و موسسات و نهاد های عمومی غیر دولتی و موسسات عام المنفعه و شرکت های وابسته به دستگاه های مذکور ، شرکت های سهامی عام و خاص و شرکت های تعاونی تولید منتشر میشود و به سرمایه گذارانی که قصد مشارکت در اجرای طرح های یاد شده را دارند از طریق عرضه عمومی واگذار میگردد .
    • بند - 4 - اوراق مشارکت قابل تعویض با سهام : اوراقی است که توسط شرکت های سهامی عام منتشر و در سر رسید نهایی با سهام سایر شرکت های پذیرفته شده در سازمان بورس اوراق بهادار تعویض میشود .
    • بند - 5 - اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام : اوراقی است که توسط شرکت های سهامی عام منتشر و در سر رسید نهایی یا زمان تحقق افزایش سرمایه به سهام شرکت های موضوع طرح اوراق مشارکت ، تبدیل میگردد .
    • بند - 6 - ناشر : دستگاه دولتی یا غیر دولتی است که به موجب ماده (1) قانون ، اجازه انتشار اوراق مشارکت را دارد .
    • بند - 7 - عامل : بانکی است که از طرف ناشر نسبت به عرضه اوراق برای فروش ، پرداخت سود علی الحساب و قطعی ، بازپرداخت اصل مبلغ اوراق مشارکت در سر رسید مربوط یا بازخرید آن قبل از سر رسید ، کسر و پرداخت مالیات موضوع ماده (7) قانون و انجام سایر امور مرتبط ، طبق قرارداد عملیت مبادرت می ورزد .
    • بند - 8 - امین : شخص حقیقی یا حقوقی است که از طرف بانک مرکزی انتخاب میشود و به منظور حفظ منافع دارندگان اوراق مشارکت و حصول اطمینان از صحت عملیات ناشر در طرح ، نسبت به مصرف وجوه ، نحوه نگهداری حساب ها و صورت های مالی و عملکرد اجرایی ناشر به موجب قرارداد منعقد شده ، مستمرا رسیدگی و اظهارنظر مینماید . وظایف امین در مورد طرح های عمرانی انتفاعی دولت به مسئولیت سازمان برنامه و بودجه انجام خواهد شد .
    • بند - 9 - بانک مرکزی : بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران
    • بند - 10 - هیات تشخیص : هیاتی است مرکب از نمایندگان وزارت امور اقتصادی و دارایی ، سازمان برنامه و بودجه و بانک مرکزی که انتفاعی بودن طرح های عمرانی دولت را مورد تایید قرار می دهد .
  • ماده - 2 - دارندگان اوراق مشارکت به نسبت قیمت اسمی و مدت زمان مشارکت در نتیجه مالی حاصل از اجرای طرح های مربوط به سهیم خواهند بود .
  • ماده - 3 - هر ورقه مشارکت نشان دهنده میزان قدرالسهم دارنده آن در مشارکت است . با فروش اوراق مشارکت رابطه وکیل و موکل بین " ناشر " و خریدار اوراق محقق میشود ." ناشر " به وکالت از طرف خریداران اوراق میتواند نسبت به مصرف وجوه حاصل از فروش جهت اجرای طرح و خرید و فروش هرگونه کالا ، خدمت و دارایی مربوط به طرح اقدام نماید . انتقال اوراق به اختیار تفویضی تحت عنوان وکالت خدشه وارد نمی نماید و این رابطه تا سر رسید اوراق بین ناشر و دارندگان اوراق نافذ و معتبر است .
  • ماده - 4 - مصرف وجوه حاصل از واگذاری اوراق مشارکت در غیر اجرای طرح های مربوط ، در حکم تصرف غیر قانونی در وجوه و اموال عمومی محسوب خواهد شد .
  • ماده - 5 - بانک مرکزی در صورت تایید گزارش توجیهی فنی اقتصادی و مالی طرح های مشمول قانون که از طرف متقاضیان باتایید عامل ارایه میشود ، با در نظر داشتن شرایط انتشار اوراق مشارکت ، مجوز لازم را ظرف مدت یک ماه از تاریخ دریافت گزارش در چهارچوب این آیین نامه صادر مینماید .
    • تبصره - 1 - گزارش توجیهی فنی اقتصادی و مالی طرح های غیر دولتی مذکور باید قبل از ارسال به بانک مرکزی مورد بررسی و تایید عامل قرار گیرد . مدت رسیدگی بانک عامل حداکثر یک ماه خواهد بود .
    • تبصره - 2 - در مورد طرح های عمرانی انتفاعی دولت ، مطابق ماده (7) این آیین نامه عمل خواهد شد .
  • ماده - 6 - حداکثر میزان ( سقف ) اوراق مشارکت قابل انتشار قابل انتشار برای طرح های موضوع ماده (4) قانون در هر سال با توجه به سیاست های پولی و مالی کشور توسط شورای پول و اعتبار تعیین و اعلام میگردد .
  • ماده - 7 - گزارش توجیه فنی - اقتصادی و مالی طرح های عمرانی انتفاعی دولت باید به سازمان برنامه و بودجه ارایه شود . سازمان برنامه و بودجه گزارش مزبور را همراه با نظرات کارشناسی خود ظرف یک ماه در هیات تشخیص انتفاعی بودن طرح های عمرانی انتفاعی دولت ، مذکور در ماده (1) این آیین نامه مطرح وهیات تشخیص حداکثر ظرف یک ماه نظر قطعی خود را در مورد انتفاعی بودن از طریق سازمان برنامه و بودجه به دستگاه های اجرایی اعلام مینماید . طرح های عمرانی انتفاعی دولتی که به تایید هیات تشخیص رسیده باشد توسط سازمان برنامه و بودجه در لایحه بودجه سال آینده با علامت مشخص درج خواهد شد . تضمین بازپرداخت اصل و سود علی الحساب و سود تخصیص یافته اوراق مشارکت عمرانی دولت طبق ماده (3) قانون خواهد بود .
  • ماده - 8 - حداقل سهم الشرکه ناشر در هر طرح ( اعم از آورده نقدی و غیر نقدی ) و میزان ( سقف فردی ) اوراق مشارکت قابل انتشار برای طرح های موضوع اوراق مشارکت ( به استثنای طرح های عمرانی انتفاعی دولت ) با رعایت وضعیت مالی و اعتباری ناشر توسط بانک مرکزی تعیین میشود .
  • ماده - 9 - تاریخ ، شرایط و مراحل انتشار و عرضه اوراق به پیشنهاد ناشر و با موافقت بانک مرکزی ، با توجه به شرایط بازار سرمایه تعیین میشود . تمدید مهلت عرضه با تایید بانک مرکزی امکانپذیر است .
  • ماده - 10 - ناشر پس از اخذ مجوز انتشار اوراق مشارکت باید مراتب را از طریق رسانه های جمعی به اطلاع عموم برساند . متن اطلاعیه انتشار باید قبلا به تایید عامل برسد .
  • ماده - 11 - در صورت فروش صد در صد اوراق مشارکت منتشر شده در مدت مقرر ، بانک مرکزی اجازه برداشت از وجوه جمع آوری شده را به ناشر خواهد داد . در صورت عدم فروش صد در صد اوراق مشارکت منتشر شده در مدت مذکور بانک مرکزی باید از طریق تمدید مهلت فروش یا طرق دیگر چگونگی تامین کسری منابع موردنیاز طرح را توسط ناشر تعیین نماید . در صورت عدم تامین کسری منابع توسط ناشر طی مهلت مقرر ، بانک مرکزی دستور انتشار اطلاعیه مربوط به استرداد وجوه دارندگان اوراق مشارکت را حداکثر ظرف یک هفته به عامل خواهد داد . هزینه های مالی ناشی از این امر برعهده ناشر خواهد بود .
  • ماده - 12 - بانک مرکزی به منظور حصول اطمینان از بازپرداخت اصل اوراق مشارکت در سردسید ، به تشخیص خود ، ناشر را ملزم به تامین تضمین های لازم نزدعامل مینماید .
  • ماده - 13 - میزان سود قطعی قابل پرداخت به دارندگان اوراق ، پس از خانمه اجرای طرح توسط امین طرح ظرف پنج ماه پس از سر رسید نهایی محاسبه و به تایید بانک مرکزی خواهد رسید .
  • ماده - 14 - بانک مرکزی وظایف و اختیارات امین و میزان حق الزحمه خدمات مربوط و ترتیب پرداخت آن را طی قرارداد منعقد شده با وی تعیین مینماید .
  • ماده - 15 - ناشر موظف است بازپرداخت اصل و سود متعلق را در سر رسید های مقرر د راوراق ، تعهد کند وثایق لازم را برای تضمین بازپرداخت اصل و سود متعلق به اوراق توسط عامل ، در اختیار عامل قرار دهد . در صورت عدم ایفای تعهدات در سر رسید های مقرر ، عامل مکلف است از محل تضمین مذکوز رأسا اقدام نماید . مهلت پرداخت ما به التفاوت سود های قطعی و سود های علی الحساب پرداخت شده بر حساب انواع اوراق حداکثر شش ماه پس از سر رسید نهایی اوراق ، خواهد بود .
  • ماده - 16 - ناشر موظف است طبق اعلام عامل وجوه لازم را جهت پرداخت سود و اصل اوراق مشارکت ، در سر رسید های مربوط تامین و در اختیار عامل قرار دهد . هرگونه تاخیر در تامین منابع فوق ، مشمول پرداخت وجه التزام تاخیر تامین منابع به میزان مقرر در قرارداد عاملیت خواهد شد .
  • ماده - 17 - ناشر موظف به انجام سایر تعهداتی است که به هنگام فروش اوراق ، پذیرفته و آن تعهدات ، مورد تایید بانک مرکزی نیز قرار گرفته است .
  • ماده - 18 - اعطای هرگونه امتیازی به دارندگان اوراق مشارکت از جمله اختیار تعویض یا تبدیل اوراق مشارکت و تخفیفات فروش منوط به موافقت بانک مرکزی و اخذ تضمینات لازم توسط عامل است .
    • تبصره - - - اعطای اینگونه امتیازات از جمله تعهداتی به حساب می آید که باید به موقع ایفا گردد و تاخیر در اعطای آن ها مشمول خسارت ناشی از تاخیر زمانی و افزایش قیمت خواهد بود .
  • ماده - 19 - ناشر موظف است چنانچه اوراق علاوه بر سازمان بورس اوراق بهادار ( که با مجوز سازمان بورس صورت میگیرد ) توسط عامل نیز قابل معامله و قابل بازخرید قبل از سر رسید باشد ، وجوه لازم را جهت بازخرید اوراق ، طبق قرارداد عاملیت در اختیار عامل قرار دهد .
  • ماده - 20 - ناشر موظف است حق الزحمه انجام خدمات امین را به ترتیب مقرر در قرار منعقد شده بین بانک مرکزی و امین پرداخت نماید و بلافاصله پس از فروش اوراق ، سیستم حسابداری مطابق با استاندارد های مورد قبول سازمان حسابرسی را در موردنظر بطور جداگانه و خارج از سایر عملیات و فعالیت های خود ، مستقر و به مورد اجرا گذارد .
    • تبصره - - - امین طرح های عمرانی - انتفاعی دولت از مفاد این ماده مستثنی است .
  • ماده - 21 - ناشر موظف است اطلاعیه حاوی گزارش وضعیت مالی و عملکرد اجرایی طرح را همراه اظهارنظر امین ، پس از کسب مجوز انتشار اطلاعیه از بانک مرکزی ، حداقل هر شش ماه یا در مقاطعی که توسط بانک مرکزی تعیین میگردد از طریق یکی از ر وزنامه های کثیرالانتشار منتشر نماید .
  • ماده - 22 - امین موظف است نسبت به مصرف وجوه ، نگهداری حساب ها و صورت های مالی طرح رسیدگی و اظهارنظر نماید و گزارش های مربوط را حداکثر هر شش ماه یک بار به بانک مرکزی ارایه دهد .
  • ماده - 23 - امین مکلف است نسبت به مقررات و ضوابط حاکم بر معاملات ناشر در طرح همچنین انطباق معاملات انجام شده با ضوابط و مقررات مربوط رسیدگی و اظهارنظر نماید . همچنین امین مکلف است ظرف مدتی که به موجب قرارداد منعقد شده با بانک مرکزی تعیین میشود ، نسبت به کفایت روش های حسابداری ناشر در طرح رسیدگی و اظهارنظر نماید .
  • ماده - 24 - عامل ، اوراق مشارکت را برای فروش عرضه و سود علی الحساب اوراق را پس از کسر مالیات در مقاطع تعیین شده پرداخت مینماید .
  • ماده - 25 - عامل ، اصل مبلغ اوراق را در سر رسید با رعایت ماده (15) این آیین نامه بازپرداخت مینماید .
  • ماده - 26 - عامل ، سود قطعی اوراق مشارکت را پس از کسر مالیات و تایید بانک مرکزی پرداخت مینماید .
  • ماده - 27 - چگونگی پرداخت مالیات موضوع تبصره ماده (7) قانون ، حداکثر سه ماه پس از ابلاغ این آیین نامه توسط وزارت امور اقتصادی و دارایی و بانک مرکزی تعیین میشود .
  • ماده - 28 - شرکت های سهامی عام پذیرفته شده در سازمان بورس اوراق بهادار با تایید قبلی سازمان مذکور و رعایت ضوابط مربوط میتوانند اوراق مشارکت قابل تبدیل و تعویض با سهام منتشر نمایند .
  • ماده - 29 - اوراق مشارکت ممکن است قابل تعویض با سهام سایر شرکت های پذیرفته شده در سازمان بورس اوراق بهادار باشد . در اینصورت ناشر موظف است حداقل به میزان اوراق مشارکت قابل تعویض ، موجودی سهام شرکت های مذکور را تا سر رسید نهایی اوراق مشارکت نگهداری نماید .
  • ماده - 30 - اوراق مشارکت ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت ( سهامی عام ) باشد در اینصورت مجمع عمومی فوق العاده بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرس یا بازرسان شرکت اجازه انتشار اوراق مشارکت را می دهد و شرایط و مهلتی را که آن دارندگان اینگونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیات مدیره خواهد داد .
    • تبصره - - - ما به التفاوت سود قطعی و سود علی الحساب میتواند قابل تعویض یا تبدیل به سهام باشد .
  • ماده - 31 - حق تقدم سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تبدیل با اوراق مشارکت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت منتفی خواهد بود .
  • ماده - 32 - شرایط مشارکت و ترتیب تعویض و تبدیل ورقه مشارکت به سهام باید در ورقه مشارکت قید شود . تبدیل و تعویض ورقه مشارکت به سهم منوط به درخواست دارنده ورقه مشارکت است .
  • ماده - 33 - در مورد ماده (30) هیات مدیره شرکت براساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق مشارکتی که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت ها سهام جدید صادر خواهد کرد و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد .
  • ماده - 34 - از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده (30) تا سر رسید نهایی اوراق یا زمان تحقق افزایش سرمایه موضوع اوراق مشارکت ، شرکت نمی تواند اوراق مشارکت جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا نسبت به کاهش یا افزایش سرمایه اقدام نماید یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد . کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیان های وارد شده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام یا تقلیل تعداد سهام بشود شامل سهامی که دارندگان اوراق مشارکت در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند نیز میگردد اینگونه دارندگان اوراق قرضه از همان انتشار اوراق مذکور ، سهام دار شرکت محسوب میشوند .
  • ماده - 35 - از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده (30) تا سر رسید نهایی اوراق مشارکت یا زمان تحقق افزایش سرمایه موضوع اوراق مشارکت ، صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته سرمایه و به وطور کلی دادن سهم یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن که حقوق دارندگان اوراق مشارکت که متعاقبا اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل میکنند به نسبت سهامی که در نتیجه تبدیل مالک میشوند حفظ شود . به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق که متعاقبا اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل میکنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند .
  • ماده - 36 - در قرارداد های مشارکت در صورت توافق طرفین میتوان داور تعیین نمود .
  • ماده - 37 - وزارتخانه ها ، موسسات و شرکت های دولتی ، شهرداری ها و سایر دستگاه های اجرایی موظفند اوراق مشارکت موضوع این آیین نامه را به عنوان وثیقه طرف های معامله در قراردادهای مربوط بپذیرند .
  • ماده - 38 - دریافت مجوز انتشار اوراق از سوی ناشر ، قبولی عاملیت توسط عامل و انعقاد قرارداد حسابرسی به عنوان امین طرح به منزله قبول کلیه آثار و تعهدات ناشی از مقررات این آیین نامه و دستورالعمل اجرایی آن است .