iranmatikanlogo
logo
  • فصل - اول - کلیات
    • ماده - 1 - در این آیین نامه اصطلاحات زیر در معانی مشروح به کار رفته است :
      • بند - الف - بورس : سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران .
      • بند - ب - هیات پذیرش : هیات پذیرش بورس اوراق بهادار تهران .
      • بند - ج - طرح نوسازی و توسعة شرکت : طرح یا پروژة جدید یا مکمل که اجرای آن به لحاظ فنی ، مالی و اقتصادی توجیه پذیر باشد .
      • بند - د - اوراق مشارکت : اوراق بهادار با نامی که با مجوز ” بورس “ به قیمت اسمی مشخص برای مدت معین جهت تامین بخشی از منابع مالی موردنیاز طرح های نوسازی و توسعة شرکت های پذیرفته شده در ” بورس “ منتشر میشود . این اوراق بدون تضمین دولت و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران انتشار می یابند .
      • بند - ه - اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام : آن گروه از ” اوراق مشارکت “ ” ناشر “ است که در سر رسید نهایی و یا قبل از آن قابل تبدیل به سهام همان شرکت ” ناشر “ باشد .
      • بند - و - امیدنامه : سندی است که اهداف ، نرخ بازدة مورد انتظار ،، شرایط و نحوة تبدیل اوراق به سهام ( در صورت لزوم ) و سایر جزییات مربوط به ” طرح توسعه و نوسازی شرکت “ را شرح می دهد ، و تصویری از آیندة سرمایه گذاری برای تصمیم گیری در اختیار سرمایه گذاران ( خریداران ” اوراق مشارکت “) قرار می دهد . این سند قبل از انتشار عمومی باید به تایید ” امین ،“ ” حسابرس “ و ” بورس “ برسد .
      • بند - ز - ناشر : شرکت پذیرفته شده در ” بورس “ است که به موجب این آیین نامه مجاز به انتشار ” اوراق مشارکت “ میباشد .
      • بند - ح - امین : بانک ، مؤسسة بیمه ، یا هر شخصیت حقوقی مورد تایید ” بورس “ که از طرف ” ناشر “ انتخاب میشود تا در راستای حفظ منافع دارندگان ” اوراق مشارکت “ به ترتیبی که در این آیین نامه مقرر است ، وظایف محوله را انجام دهد . ” امین “ و ” ضامن “ میتوانند دارای شخصیت حقوقی واحد باشند .
      • بند - ط - عامل : شخصیت حقوقی ای که از طرف ” ناشر “ تعیین میشود تا نسبت به عرضة اولیة اوراق از طریق ” بورس ،“ پرداخت سود علی الحساب و قطعی ، بازپرداخت اصل مبلغ ” اوراق مشارکت “ در سر رسید ، کسر و پرداخت مالیات های مربوطه و سایر امور اجرایی مرتبط با انتشار اقدام کند . ” عامل “ و ” ناشر “ میتوانند دارای شخصیت حقوقی واحد باشند .
      • بند - ی - ضامن : شخصیت حقوقی ای که بازپرداخت سود علی الحساب ، اصل مبلغ ” اوراق مشارکت “ یا بخشی از این وجوه و خرید ” اوراق مشارکت “ منتشر شده را که در عرضة عمومی به فروش نرسیده است ، تضمین میکند . ” ضامن “ با پیشنهاد ” ناشر “ و تایید ” امین “ تعیین میشود . وجود ” ضامن “ به اختیار ” ناشر “ است که ضروری است در امیدنامه قید شود .
      • بند - ک - حسابرس : موسسات حسابرسی عضو جامعة حسابداران رسمی ایران که امکان سنجی فنی ، اقتصادی ، و مالی ” طرح نوسازی و توسعة شرکت “ را تایید میکند و گزارش پیشرفت کار ، نرخ بازده ، و دیگر اطلاعات مالی طرح سرمایه گذاری را به اطلاع دارندگان ” اوراق مشارکت “ می رساند . حسابرس میتواند در عین حال ” حسابرس “ شرکت ” ناشر “ هم باشد .
    • ماده - 2 - آن دسته از شرکت های سرمایه گذاری که هدف بنگاه داری و مدیریت شرکت های سرمایه پذیر را دنبال نمی کنند و صرفا به خرید و فروش سهام و سایر اوراق بهادار با هدف کسب سود اشتغال دارند ، مجاز به انتشار ” اوراق مشارکت “ نمی باشند .
    • ماده - 3 - پس از دریافت مجوز انتشار اوراق و امضای قرارداد های عاملیت ، حسابرسی ، ضمانت ( در صورت وجود )، و امانت با طرف های مربوط ، و انتشار اوراق و گردآوری وجوه ، ” ناشر ،“ ” عامل ،“ ” حسابرس ،“ ” ضامن “ ( در صورت وجود ) و ” امین “ کلیة آثار و تعهدات ناشی از مقررات این آیین نامه و قرارداد های فی ما بین را به طور کامل پذیرفته ، و نسبت به اجرای آن ها متعهد میباشند .
  • فصل - دوم - ویژگی های ” اوراق مشارکت “
    • ماده - 4 - شرکت های پذیرفته شده در ” بورس ،“ طبق مقررات این آیین نامه و به منظور تامین قسمتی از منابع مالی موردنیاز ” طرح های نوسازی و توسعه شرکت “ مجاز به انتشار ” اوراق مشارکت “ و عرضة آن از طریق ” بورس “ هستند .
      • تبصره - - - ” ناشر “ اوراق میتواند ” اوراق مشارکت “ را برای یک یا چند ” طرح نوسازی و توسعه “ منتشر کند .
    • ماده - 5 - دارندگان ” اوراق مشارکت “ به نسبت قیمت اسمی و در طی مدت زمان مشارکت در مجموعة منافع حاصل از اجرای طرح های مربوط سهیم خواهند بود .
    • ماده - 6 - هر ورقه مشارکت نشان دهندة قدرالسهم دارندة آن در موضوع مشارکت است . با عرضه ” اوراق مشارکت “ رابطه وکیل و موکل بین ” ناشر “ و خریدار اوراق برقرار میشود . ” ناشر “ با اجازه ” امین ،“ به وکالت از طرف خریداران اوراق میتواند نسبت به مصرف وجوه حاصل از فروش اوراق جهت اجرای طرح و خرید و فروش هرگونه کالا ، خدمت و دارایی مربوط به طرح اقدام نماید . انتقال اوراق به مالکان جدید ، به اختیار تفویضی تحت عنوان وکالت خدشه وارد نمیکند ، و این رابطه تا سر رسید اوراق بین ” ناشر “ و دارندگان اوراق نافذ و معتبر است .
    • ماده - 7 - عرضة اولیه و داد و ستد ثانویة ” اوراق مشارکت “ فقط از طریق ” بورس “ امکانپذیر است . این اوراق بدون تضمین دولت و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران انتشار می یابند .
    • ماده - 8 - سهم الشرکة ” ناشر “ در طرح باید به تشخیص ” هیات پذیرش “ و حداقل 50% کل سرمایه گذاری ریالی پروژه باشد .
    • ماده - 9 - ارزش ” اوراق مشارکت “ قابل انتشار برای شرکت های پذیرفته شده در ” بورس “ به تشخیص ” هیات پذیرش “ و حداکثر تا 70% ارزش ویژة هر شرکت مجاز است .
    • ماده - 10 - میزان اوراق مشارکت قابل انتشار موضوع ماده (17) قانون در هر سال ، در ابتدای هر سال توسط شورای پول و اعتبار تعیین و به " بورس " اعلام میگردد .
    • ماده - 11 - تاریخ ، مراحل انتشار ، ارزش اسمی ، نرخ سود علی الحساب و سایر شرایط انتشار ” اوراق مشارکت “ به پیشنهاد ” ناشر “ و با موافقت ” بورس ،“ و با حفظ شرایط رقابتی بازار سرمایه ، تعیین میشود .
    • ماده - 12 - مصرف وجوه حاصل از واگذاری ” اوراق مشارکت “ در غیر اجرای طرح های مربوط جایز نیست .
    • ماده - 13 - ” ناشر “ میتواند ” اوراق مشارکت “ قابل تبدیل به سهام همان شرکت ” ناشر “ را منتشر کند . نحوة تبدیل ورقة مشارکت به سهام در امیدنامه مشخص خواهد شد . در صورت انتشار ” اوراق مشارکت “ قابل تبدیل به سهام ، ” ناشر “ موظف است ترتیبی اتخاد کند که به میزان ” اوراق مشارکت “ قابل تبدیل ، اختیار افزایش سرمایه و تبدیل ، در دسترس باشد .
      • تبصره - - - ما به التفاوت سود قطعی و سود علی الحساب نیز میتواند قابل تبدیل به سهام باشد .
    • ماده - 14 - هزینه های انتشار ” اوراق مشارکت “ و سود های پرداختی به سرمایه گذاران ، جزء هزینه های قابل قبول حساب مالیاتی برای ” ناشر “ است .
  • فصل - سوم - ویژگی های ” ناشر “
    • ماده - 15 - انتشار اوراق مشارکت منوط به آن است که حداقل دو سال از تاریخ پذیرش شرکت در ” بورس “ گذشته باشد .
    • ماده - 16 - شرکت باید حداقل در دو دوره مالی پیش از تقاضای انتشار ” اوراق مشارکت “ سودآور بوده و به تشخیص ” بورس “ امکان سودآوری آن در آینده وجود داشته باشد و زیان انباشته نداشته باشد
    • ماده - 17 - صورت های مالی شرکت طی دو دورة مالی پیش از تقاضای انتشار ” اوراق مشارکت “ باید به تصویب مجمع عمومی آن شرکت رسیده باشد ، و سوابق گزارش دهی و شفافیت حساب های شرکت به تایید ” بورس “ برسد .
  • فصل - چهارم - مراحل انتشار و پذیرش ” اوراق مشارکت “
    • ماده - 18 - متقاضی انتشار ” اوراق مشارکت ،“ باید فرم های تهیه شده توسط ” بورس “ را به همراه گزارش امکان سنجی فنی ، اقتصادی و مالی ” طرح های نوسازی و توسعة شرکت ،“ تایید شده از سوی ” حسابرس “ و اعلام قبولی ” عامل ،“ ” ضامن “ ( در صورت وجود )، ” امین “ و ” حسابرس “ به ” بورس “ تحویل دهد . اسناد یاد شده همراه با اظهارنظر ” بورس “ حداکثر ظرف یک ماه برای ” هیات پذیرش “ ارسال میشود .
    • ماده - 19 - ” هیات پذیرش “ با بررسی مدارک دریافتی ، و انجام بررسی ها و تحلیل های لازم ، باید ظرف حداکثر یک ماه پس از دریافت گزارش ” بورس ،“ مجوز صدور را صادر نماید ؛ یا دلایل مستند عدم اعطای مجوز صدور را اعلام کند .
  • فصل - پنجم - بازار ثانویه و وظایف ” بورس “
    • ماده - 20 - ” هیات پذیرش “ با تحلیل وضعیت شرکت و ” طرح نوسازی و توسعه “ و بررسی میزان و کیفیت وثایق و تضمین های ” ناشر ،“ تا حد ممکن از اجرای موفق طرح ، بازپرداخت سود و اصل ” اوراق مشارکت “ اطمینان حاصل خواهد کرد .
    • ماده - 21 - ” بورس “ موظف است با طراحی نظام معاملات مناسب ، اختصاص تابلو های جداگانه و تجهیز واحد های پذیرش و نظارت خود ، امکان انجام معاملات ” اوراق مشارکت “ و تبدیل اوراق به سهام را به روشی مناسب فراهم کند .
  • فصل - ششم - وظایف ” ناشر “
    • ماده - 22 - ” ناشر “ موظف است بازپرداخت اصل و سود های علی الحساب و قطعی را در سر رسید های مقرر تعهد کند و وثایق لازم را برای تضمین بازپرداخت اصل و سود های متعلق به اوراق ، در صورت وجود ” ضامن “ در اختیار وی و در غیر اینصورت در اختیار ” امین “ قرار دهد .
    • ماده - 23 - ” ناشر “ موظف است طبق تعهدات انجام شده ، وجوه لازم را جهت پرداخت سود و اصل ” اوراق مشارکت ،“ در سر رسید های تعیین شده تامین نماید و برای پرداخت در اختیار ” عامل “ قرار دهد . هرگونه تاخیر در تامین منابع فوق ، مشمول پرداخت وجه التزام تاخیر تامین منابع به میزان مقرر در قرارداد عاملیت خواهد شد .
    • ماده - 24 - ” ناشر “ موظف است قبل از عرضة اوراق ، سیستم حسابداری استاندارد مورد تایید سازمان حسابرسی را به طور جداگانه و مستقل از سایر عملیات و فعالیت های خویش ، مستقر و اجرا نماید .
    • ماده - 25 - ” ناشر “ موظف است حق الزحمة انجام خدمات ” امین ،“ ” حسابرس ،“ ” عامل “ و ” ضامن “ ( در صورت وجود ) را ، به ترتیب مقرر در قرارداد های منعقد شده پرداخت نماید .
    • ماده - 26 - ” ناشر “ موظف است اطلاعیه های حاوی گزارش وضعیت مالی و عملکرد اجرایی طرح را ، در فرم های تعیین شده توسط ” بورس “ که به تایید ” حسابرس “ می رسد ، در مقاطعی که ” بورس “ تعیین میکند و حداکثر هر شش ماه یک بار ، به ” بورس “ تسلیم کند و همزمان از طریق سایت شرکت و یا از طریق ر وزنامه های کثیرالانتشار به اطلاع عموم سرمایه گذاران برساند .
    • ماده - 27 - ” ناشر “ موظف است پس از اخذ مجوز انتشار ” اوراق مشارکت ،“ نسبت به تهیه و تحویل امیدنامه مورد تایید ” بورس ،“ ” حسابرس “ و ” امین “ اقدام نماید .
    • ماده - 28 - ” ناشر “ موظف است ، برای انتشار ” اوراق مشارکت “ یا اعطای هرگونه امتیاز از قبیل اختیار تبدیل ” اوراق مشارکت “ به سهام ، مصوبه مجمع عمومی سهامداران را اخذ نماید .
    • ماده - 29 - ” ناشر “ موظف است ، به منظور بررسی طرح از سوی ” بورس “ حداقل گزارش های حسابرسی سه دورة مالی پیش از تقاضای انتشار ” اوراق مشارکت “ را به ” بورس “ ارایه نماید .
  • فصل - هفتم - وظایف ” ضامن “
    • ماده - 30 - ” ضامن “ ملزم به خرید ” اوراق مشارکتی “ است که در عرضة عمومی به فروش نرفته است . الزام وی محدود به سقفی است که در قرارداد ” ضامن “ با ” ناشر “ درج شده است .
    • ماده - 31 - در صورت عدم ایفای تعهدات در سر رسید های مقرر توسط ” ناشر “ یا ” عامل ،“ ” ضامن “ مکلف است با نظارت ” امین “ از محل وثایق و تضمین های نزد خود و براساس ترتیبات مقرر در قرارداد های فی ما بین اقدام به ایفای تعهدات نماید .
      • تبصره - - - در صورت عدم وجود ” ضامن “ وظیفة فوق بر عهده ” امین “ خواهد بود .
  • فصل - هشتم - وظایف ” امین “
    • ماده - 32 - در صورت فروش ” اوراق مشارکت “ منتشر شده از طریق ” بورس “ در مدت مقرر و یا با دو بار تمدید مهلت عرضه که در مجموع حداکثر به مدت 20 روز کاری است ، مجوز برداشت وجوه جمع آوری شده توسط ” ناشر ،“ از سوی ” امین “ صادر خواهد شد .
    • ماده - 33 - در صورتی که میزان ” اوراق مشارکت “ خریداری شده توسط عموم در مدت یاد شده مندرج در ماده (32)، به علاوة میزان خرید تعهد شده توسط ” ضامن ،“ کمتر از میزان اوراق منتشر شده باشد ، ” عامل “ موظف است تحت نظارت ” امین ،“ حداکثر طی 20 روز کاری نسبت به استرداد وجوه صاحبان ” اوراق مشارکت “ اقدام کند .
    • ماده - 34 - کلیة وجوه در عرضة اولیه به حسابی واریز میشود که تحت نظارت ” امین “ است .
    • ماده - 35 - ” امین “ مکلف است ، پس از حصول اطمینان از وجود قرارداد بین ” ناشر “ و ” عامل ،“ ” ناشر “ و ” حسابرس ،“ ” ناشر “ و ” ضامن “ ( در صورت وجود ) و اطمینان از رعایت مقررات و ضوابط حاکم بر معاملات ” اوراق مشارکت “ نسبت به امضای قرارداد با ” ناشر “ اقدام کند .
      • تبصره - 1 - در صورتی که ” ناشر “ و ” عامل “ شخصیت حقوقی واحد باشند ، نیازی به قرارداد عاملیت نخواهد بود .
      • تبصره - 2 - در صورتی که ” امین “ و ” ضامن “ شخصیت حقوقی واحد باشند ، نیازی به قرارداد ضمانت نخواهد بود .
  • فصل - نهم - وظایف ” عامل “
    • ماده - 36 - ” عامل ،“ ” اوراق مشارکت “ را برای عرضة اولیه در ” بورس “ ارایه میکند و سود های علی الحساب و قطعی اوراق در مقاطع تعیین شده را با رعایت قوانین و مقررات مربوط پرداخت میکند . کسر و پرداخت مالیات های مربوطه و سایر امور اجرایی از وظایف ” عامل “ است . ” عامل ،“ رابط بین ” ناشر “ و ” بورس “ است و حساب های مربوط به انتشار را طبق استاندارد تعیین شده و به شکل مستقل نگاهداری میکند و در فواصل زمانی تعیین شده انتشار می دهد .
  • فصل - دهم - وظایف حسابرس
    • ماده - 37 - امکان سنجی فنی ، اقتصادی و مالی ” طرح نوسازی و توسعة شرکت ،“ باید به تایید ” حسابرس “ برسد .
    • ماده - 38 - ” حسابرس “ موظف است به حساب های مستقل و صورت های مالی طرح ، گزارش پیشرفت کار ، نرخ بازده و دیگر اطلاعات مالی طرح سرمایه گذاری رسیدگی و نسبت به آن ها اظهارنظر کند و نسخه ایاز اظهارنظر خود را برای ” امین “ و ” بورس “ ارسال کند .
    • ماده - 39 - ” حسابرس “ موظف است در صورت مشاهدة هرگونه تخلف ، از جمله مصرف وجوه حاصل از واگذاری ” اوراق مشارکت “ در امور غیر مرتبط با طرح سرمایه گذاری ، موارد خلاف را به اطلاع ” امین “ و ” بورس “ برساند .
    • ماده - 40 - سازمان بورس اوراق بهادار مکلف است در پایان هر سال گزارش عملکرد ماده (17) قانون یاد شده را برای اطلاع عموم منتشر نماید .